被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她

被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最

1920年代，贫苦农民沈川儿带着年仅6岁的女儿若男（朱晨迪）来到大上海投奔亲友巧珍（曹翠芬），期望能在遍地黄金的十里洋场谋得一份口粮，经人介绍成为一名车夫后，他拼命挣钱供爱女读书，却还没在上海站稳脚跟就含泪离开了爱女，孤苦可怜的若男被巧珍收养。成长中，若男尽其所能学习谋生的本领，表现出顽强的毅力和韧性；长大成人，若男（李羚）则竭尽全力支撑家庭，不惧生活的任何挑战——在好心人的帮助下，她从裁缝店的学徒做起，白手起手创建了自己的事业。而由于时局动荡，她与阿祥（谢园）、黑皮（何伟）的爱情故事，也同她起起落落坎坎